BAXTER ADQUIRIRÁ HILLROM PARA AMPLIAR SUS SERVICIOS DE ATENCIÓN CONECTADA

Webcast de Baxter

A partir de las 7:30 a.m. CDT del día 2 de septiembre de 2021, se podrá acceder a un webcast especial para los inversores y los medios de comunicación sobre la propuesta de adquisición a través de un enlace en el sitio web de Baxter: www.baxter.com. También se podrá acceder a través de un enlace en directo al webcast en la página web de Hillrom, www.hillrom.com.

Acerca de Baxter

Todos los días, millones de pacientes y profesionales sanitarios confían en los productos de Baxter para cuidados intensivos, nutrición, terapias renales, hospitalarios y quirúrgicos. Fundada hace más de 85 años, la compañía trabaja hoy sobre su rico legado de avances médicos para desarrollar la próxima generación de innovaciones sanitarias que salvan y mantienen vidas. Nuestros productos, tecnologías y terapias están disponibles en más de 100 países. En España, Baxter está presente desde hace más de 40 años, con sedes en Madrid y Valencia y una planta de fabricación en Huesca, y cuenta con una plantilla de unos 700 empleados. Para más información sobre la compañía, visite www.baxter.com y www.baxter.es  y síguenos en Twitter, LinkedIn y Facebook.

Acerca de Hillrom

Hillrom es un líder mundial en tecnología médica cuyos 10,000 empleados tienen un único objetivo: mejorar los resultados de los pacientes y sus cuidadores mediante el Advancing Connected Care™. En todo el mundo, nuestras innovaciones impactan a más de 7 millones de pacientes cada día. Ayudan a facilitar un diagnóstico y tratamiento más tempranos, a optimizar la eficiencia quirúrgica y a acelerar la recuperación del paciente, a la vez que simplifican la comunicación clínica y acercan la atención al hogar. Hacemos que estos resultados sean posibles a través de soluciones de atención digital y conectada y herramientas de colaboración, incluyendo sistemas de camas inteligentes, tecnologías de monitorización y diagnóstico de pacientes, dispositivos de salud respiratoria, equipos avanzados para el espacio quirúrgico y más, proporcionando información procesable en tiempo real en el punto de atención. Obtenga más información en hillrom.com.

Medidas financieras no adaptadas a los Principios Contables Generalmente Aceptados

Este comunicado de prensa contiene medidas financieras que no se calculan de acuerdo con los PCGA de EE.UU. Las medidas financieras no PCGA incluyen los siguientes elementos previstos: acumulación ajustada de EPS, apalancamiento neto pro forma, ROIC, expansión ajustada del margen operativo y crecimiento ajustado de los beneficios. La compañía define la acumulación ajustada de EPS como el aumento de su EPS ajustado (es decir, EPS diluido excluyendo elementos especiales, neto de los efectos relacionados con el impuesto sobre la renta) resultante de la propuesta de adquisición de Hillrom. La compañía define el apalancamiento neto pro forma como la deuda total menos el efectivo y equivalentes de efectivo después de la finalización de la propuesta de adquisición de Hillrom dividida por el EBITDA ajustado a doce meses (es decir, ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación, amortización y elementos especiales) de las compañías combinadas  como si los resultados de Baxter y Hillrom se hubieran combinado desde el comienzo de este periodo de 12 meses. La compañía define el ROIC como el flujo de caja libre (es decir, el flujo de efectivo operativo menos los gastos de capital) derivado de Hillrom, dividido por el valor empresarial de Hillrom en la fecha de adquisición. La compañía define la expansión del margen operativo ajustado como el aumento en sus ingresos operativos ajustados (es decir, los ingresos operativos excluyendo los elementos especiales) como un porcentaje de los ingresos. La compañía define el crecimiento de los beneficios ajustados como el aumento porcentual de sus ingresos netos ajustados (es decir, los ingresos netos excluyendo los elementos especiales, netos de los efectos relacionados del impuesto sobre la renta). 

Los elementos especiales incluyen la amortización de activos intangibles, cargos de optimización comercial, gastos de adquisición e integración, gastos relacionados con el Reglamento Europeo de Dispositivos Médicos, investigación y costes relacionados y cuestiones fiscales. Estos elementos se excluyen porque son muy variables o inusuales y de un tamaño que puede afectar sustancialmente las operaciones declaradas por la empresa en un período. Además, la amortización de activos intangibles se excluye como un elemento especial para facilitar la evaluación de los resultados operativos actuales y pasados, y es coherente con la forma en que la dirección y el Consejo de Administración de la compañía evalúan los resultados.

Las medidas financieras no PCGA pueden mejorar la comprensión de las operaciones de la empresa y pueden facilitar el análisis de esas operaciones, particularmente en la evaluación del desempeño de un período a otro. La dirección cree que las medidas financieras no PCGA, cuando se usan junto a los resultados presentados de acuerdo con los PCGA de EE.UU. y las conciliaciones con las medidas financieras correspondientes de los PCGA de EE.UU. pueden mejorar la comprensión general de un inversor sobre el desempeño financiero pasado de la compañía y las perspectivas para el futuro. Por lo tanto, la dirección utiliza estas medidas no PCGA internamente en la planificación financiera, para supervisar el rendimiento de las unidades de negocios, para evaluar la capacidad de la compañía para pagar su deuda y, en algunos casos, para determinar la compensación de incentivos. La dirección utiliza medidas pro forma no PCGA para evaluar los resultados financieros de Baxter y Hillrom de manera combinada. Esta información debe considerarse como un complemento, y no como sustituto, de la información preparada de acuerdo con PCGA de EE.UU.

La compañía no puede presentar una conciliación cuantitativa con las medidas PCGA de EE.UU. más comparables para las medidas financieras no PCGA utilizadas en este comunicado de prensa sin un esfuerzo excesivo, ya que algunos elementos que afectan a estas medidas, como el impacto potencial de las futuras adquisiciones o enajenaciones de negocios o activos, incluida la adquisición de Hillrom, deterioros de activos intangibles, acciones de reestructuración, desarrollos relacionados con las contingencias de ganancias o pérdidas, o elementos inusuales o infrecuentes que pueden suceder durante  el resto de 2021 o en años futuros, que aún no se han producido, a veces están fuera del control de la empresa y no se pueden predecir.

Lenguaje de advertencia con respecto a las declaraciones prospectivas de Baxter

Este comunicado incluye declaraciones prospectivas dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934 y la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995, cada una de ellas con sus modificaciones, con respecto a los resultados financieros de Baxter, las actividades de desarrollo del negocio, la estructura de capital, las iniciativas de ahorro de costes, la cartera de I+D, incluidos los resultados de los ensayos clínicos y los lanzamientos de productos previstos, y las perspectivas financieras para 2021-2024 para Baxter independientemente y para la combinación de ambas empresas.

Las declaraciones prospectivas proporcionan expectativas actuales de eventos futuros e incluyen cualquier declaración que no se relacione directamente con ningún hecho histórico o actual. 

Los resultados reales podrían diferir materialmente de los discutidos en las declaraciones prospectivas, como resultado de factores, riesgos e incertidumbres, que no están bajo el control de la empresa, incluidos, pero no limitados a: (i) condiciones para la conclusión de la adquisición de Hillrom, incluyendo la aprobación por parte de los accionistas de Hillrom de la propuesta de adquisición, que puede no ser satisfecha, o las aprobaciones regulatorias requeridas para la adquisición propuesta pueden no obtenerse en los términos esperados o en el calendario previsto; (ii) el éxito de la integración de Hillrom con la compañía y la realización de los beneficios anticipados de la adquisición (incluidas las sinergias previstas y los objetivos de apalancamiento neto) en los plazos previstos o en absoluto; (iii) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación del acuerdo de fusión entre las partes de la adquisición de Hillrom; (iv) las posibles reacciones adversas a la adquisición de Hillrom por parte de la empresa o de sus socios estratégicos; (v) el impacto de las condiciones económicas mundiales (incluidas las posibles guerras comerciales) y las crisis y epidemias de salud pública, como la actual pandemia de coronavirus (COVID-19), sobre la empresa y sus clientes y proveedores, incluidos los gobiernos extranjeros de los países en los que opera la empresa; (vi) la demanda y la aceptación en el mercado de los riesgos de los productos nuevos y existentes (incluido el impacto de la reducción de las tasas de ingreso hospitalario y los volúmenes de cirugía electiva); (vii) los riesgos de desarrollo de productos (incluidos los retrasos en las aprobaciones reglamentarias necesarias); (viii) la calidad de los productos o los problemas de seguridad de los pacientes; (ix) el impacto de los productos y precios de la competencia, incluida la competencia de los genéricos, la reimportación de medicamentos y las tecnologías disruptivas; (x) la identificación y ejecución precisa de las oportunidades de desarrollo empresarial e I+D y obtención de los beneficios previstos (incluidas las adquisiciones de Cheetah Medical, Seprafilm Adhesion Barrier y PerClot Polysaccharide Hemostatic System y los derechos específicos de Caelyx/Doxil en territorios fuera de los EE. UU., y Transderm Scop); (xi) la pérdida de empleados clave o la incapacidad de identificar y reclutar nuevos empleados; (xii) las infracciones o fallos de los sistemas o productos de tecnología de la información de la  compañía, incluidos los ciberataque, los accesos no autorizados o los robos; (xiii) futuras acciones de las autoridades reguladoras y gubernamentales nacionales y extranjeras, como la Administración de Alimentos y Medicamentos, el Departamento de Justicia, la Comisión Federal de Comercio, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), el Fiscal General de Nueva York y la Agencia de Protección Medioambiental, incluido el continuo retraso en el levantamiento de la carta de advertencia en las instalaciones de la compañía en Ahmedabad, o los procedimientos relacionados con la investigación relativa a las ganancias y pérdidas por cambio de divisas; (xiv) las incertidumbres relativas a procedimientos legales reales o potenciales, incluidos los litigios sobre opioides, óxido de etileno y los litigios relacionados con la investigación interna de la compañía sobre ganancias y pérdidas por cambios de divisas; (xv) el aumento de la atención reglamentaria en cuestiones de privacidad y seguridad; fallos con respecto a los programas de cumplimiento; (xvi) la reforma sanitaria de EE.UU y otras medidas de austeridad a nivel mundial; (xvii) las políticas de precios, reembolsos, impuestos y rebajas de los organismos gubernamentales y pagadores privados; los cambios normativos propuestos del Departamento de Salud y Servicios Humanos de EE.UU; (xviii) la capacidad de hacer valer las patentes propias o bajo licencia o la prevención o restricción de la fabricación, venta o uso de productos o tecnología afectados por patentes de terceros; (xix) las políticas mundiales, comerciales y fiscales; (xx) cualquier cambio en las leyes relativas a la imposición de los ingresos (incluida la reforma tributaria actual o futura), incluidos los ingresos obtenidos fuera de los Estados Unidos y los posibles impuestos asociados al impuesto sobre la Erosión de la Base y Antiabuso; (xxi) las acciones emprendidas por las autoridades fiscales en relación con las auditorías fiscales en curso; (xxii) las fluctuaciones de los tipos de cambio y los tipos de interés; (xxiii) y otros factores discutidos en "Factores de riesgo" en el Informe Anual de Baxter en el Formulario 10-K correspondiente al último ejercicio fiscal y otros documentos presentados ante la SEC, que están disponibles en la página web de Baxter y en http://www.sec.gov.  Baxter proporciona la información en este comunicado a fecha de hoy y no asume ninguna obligación de actualizar ninguna de las declaraciones prospectivas como resultado de nueva información, acontecimientos o de otro tipo.

Sin solicitud

Los directores y ejecutivos de Baxter no solicitan delegaciones de voto de los accionistas de Hillrom en relación con la adquisición propuesta y no son participantes en la solicitud de delegaciones de voto por parte de Hillrom. Baxter realiza esta comunicación únicamente con fines informativos y no tiene intención de presentar ninguna comunicación relacionada con la adquisición propuesta en una declaración de poder en el Anexo 14A con la SEC.

Declaraciones prospectivas de Hillrom

Este comunicado contiene declaraciones prospectivas dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995, con sus modificaciones. Las declaraciones relativas a las condiciones económicas generales, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones, los flujos de caja y los negocios, así como nuestras expectativas o creencias sobre acontecimientos futuros, incluida la demanda de nuestros productos, la capacidad de operar nuestros centros de fabricación a plena capacidad, los futuros suministros de materias primas para nuestras operaciones, los lanzamientos de productos, las recompras de acciones, las condiciones del mercado internacional, las expectativas relativas a nuestra liquidez, nuestros gastos de capital, los planes de futuras adquisiciones y desinversiones, y nuestros planes operativos; y cualquier declaración que use frases como nosotros o nuestra dirección "espera", "anticipa", "cree", "estima", "pretende", "planea", "debería", "podría", "hará", "probablemente", "parece", "proyecta", "pronostica", "perspectiva" u otras palabras o frases similares son declaraciones prospectivas que involucran ciertos factores, riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales de Hillrom difieran materialmente de los previstos. Dichos factores, riesgos e incertidumbres incluyen: (1) el impacto futuro de la pandemia de COVID-19 en el negocio de Hillrom, incluyendo, pero no limitándose a, el impacto en su plantilla, operaciones, cadena de suministro, demanda de productos y servicios, y los resultados y situación financiera de Hillrom; (2) La capacidad de Hillrom para gestionar con éxito los retos asociados a la pandemia de COVID-19; (3) el aumento de la atención regulatoria en cuestiones de privacidad y seguridad de datos; (4) las infracciones o fallos de los sistemas o productos de tecnología de la información de Hillrom, incluso por ciberataque, acceso no autorizado o robo; (5) los fallos en los programas de cumplimiento; (6) la capacidad de Hillrom para lograr las sinergias esperadas de las adquisiciones; (7) los riesgos asociados a la integración de las adquisiciones recientes; (8) las condiciones económicas mundiales; (9) la demanda y los retrasos en la entrega de productos de Hillrom; (10) la capacidad de Hillrom para desarrollar, comercializar e implementar nuevos productos; (11) los cambios en los entornos regulatorios; 12) el efecto de la publicidad adversa; (13) el impacto de los productos y precios de la competencia; (14) la capacidad de Hillrom para mantener o aumentar los márgenes; (15) la posible pérdida de distribuidores o personal clave; (16) el impacto de la Ley de Asistencia Sanitaria Asequible para América (incluidos los impuestos especiales sobre los productos sanitarios) y cualquier reforma sanitaria aplicable (incluidos los cambios en Medicare y Medicaid), y/o los cambios en los niveles de reembolso de terceros; (17) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que pudieran dar lugar a la terminación del acuerdo de fusión entre las partes en la transacción propuesta; (18) la no obtención de la aprobación de los accionistas de Hillrom, (19) la no obtención de ciertas aprobaciones regulatorias requeridas o el incumplimiento de cualquiera de las otras condiciones de cierre para la finalización de la transacción propuesta dentro de los plazos previstos o en absoluto; (20) los riesgos relacionados con la interrupción de la atención de la administración de las operaciones comerciales en curso de Hillrom debido a la transacción; (21) el efecto del anuncio de la transacción en la capacidad de Hillrom para retener y contratar personal clave y mantener las relaciones con sus clientes, proveedores y otros con los que hace negocios, o en sus resultados operativos y negocios en general; (22) la capacidad de cumplir con las expectativas con respecto al calendario y la finalización de la transacción; (23) la incertidumbre en relación con los procedimientos legales reales o potenciales; y (24) los otros riesgos enumerados de vez en cuando en las presentaciones de Hillrom ante la SEC. Para obtener información adicional sobre los factores que podrían causar que los resultados y eventos reales difieran materialmente de los proyectados en este documento, por favor consulte el Informe Anual de Hillrom en el Formulario 10-K para el año finalizado el 30 de septiembre de 2020 y en otros documentos presentados por Hillrom ante la SEC, incluyendo los posteriores Informes Actuales en el Formulario 8-K y los informes trimestrales en el Formulario 10-Q. Hillrom proporciona la información en esta comunicación a partir de esta fecha y no asume ninguna obligación de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas en esta comunicación debido a nueva información, eventos futuros o de otro tipo.

Información adicional sobre la fusión y dónde encontrarla

Este comunicado se refiere a la transacción propuesta que involucra a Hillrom. Este comunicado no pretende constituir ni constituye una oferta de venta, o la solicitud de una oferta de suscripción o compra, o una invitación a comprar o suscribir valores, o la solicitud de cualquier voto o aprobación en cualquier jurisdicción, ni habrá ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción en contravención de la legislación aplicable. En relación con la transacción propuesta, Hillrom presentará materiales pertinentes ante la SEC, incluida la declaración de poder de Hillrom en el Anexo 14A (la "Declaración de Representación"). Este comunicado no sustituye a la Declaración de Representación ni a ningún otro documento que Hillrom pueda presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la transacción propuesta. ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE VOTO, SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE HILLROM A LEER TODOS LOS DOCUMENTOS PERTINENTES PRESENTADOS O QUE SE PRESENTEN ANTE LA SEC, INCLUIDA LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN, CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversores y ttitulares de VALORES podrán obtener los documentos (cuando estén disponibles) de forma gratuita en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, o visitando el sitio web de relaciones con los inversores de Hillrom, https://ir.hill-rom.com/ir-home/default.aspx.

Participantes en la Solicitud

Hillrom y sus directores y funcionarios ejecutivos pueden ser considerados como participantes en la solicitud de poderes de los titulares de las acciones ordinarias de Hillrom con respecto a la transacción propuesta. La información sobre los directores y funcionarios ejecutivos de Hillrom y su propiedad de las acciones ordinarias de Hillrom se establece en la declaración de representación definitiva para la Reunión Anual de Accionistas de Hillrom de 2021, que se presentó ante la SEC el 19 de enero de 2021, o su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 30 de septiembre de 2020 y en otros documentos presentados por Hillrom ante la SEC. Otra información relativa a los participantes en la solicitud de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otro modo, figurará en la Declaración de Representación y otros materiales pertinentes que se presentarán ante la SEC con respecto a la transacción propuesta cuando estén disponibles.

Baxter es una marca registrada de Baxter International Inc.