BAXTER COMPLETA LA ADQUISICIÓN DE HILLROM, CREANDO UN LÍDER MUNDIAL EN TECNOLOGÍA MÉDICA DE 13.300 MILLONES DE EUROS

Madrid - 2021-12-13

Baxter International Inc. (NYSE:BAX), líder mundial en tecnología médica, ha anunciado hoy que ha completado la adquisición de Hillrom. Baxter ha dado 138 euros en efectivo por cada acción de Hillrom en circulación, lo que supone un precio de compra total de 9.300 millones de euros (en base al recuento de acciones de Hillrom al cierre). El valor empresarial de la transacción es de aproximadamente 11.000 millones de euros.

“La combinación de Baxter y Hillrom da un paso adelante en nuestra transformación, presentando un nuevo potencial para generar un mayor impacto sobre los pacientes, médicos, empleados, accionistas y otras comunidades a las que servimos en todo el mundo”, ha afirmado José (Joe) E. Almeida, presidente y director ejecutivo de Baxter. “La integración de nuestras capacidades complementarias presenta nuevas oportunidades para el crecimiento en nuestra área geográfica, al tiempo que crea nuevas posibilidades de conectividad en salud digital de vanguardia, centrada en la mejora de los servicios de atención, la reducción de costes y el aumento de la eficiencia del flujo de trabajo”.

Esta combinación une a dos organizaciones líderes en el sector de la tecnología médica, con una visión común para la transformación de la asistencia sanitaria y el avance de la atención al paciente a nivel global. Actualmente, Baxter presta asistencia a millones de pacientes cada día en sus hogares, consultas médicas, ambulatorios y en prácticamente todas las áreas hospitalarias. La compañía tiene previsto aprovechar su sólida presencia mundial, incluyendo la infraestructura comercial y de servicios, para ampliar el acceso de Hillrom and Welch Allyn a nuevos mercados internacionales, haciendo llegar la cartera conjunta de productos y servicios a más pacientes y colaboradores en todo el mundo.

Por su parte, Baxter también cuenta con una oportunidad única para avanzar en innovación en áreas diseñadas, ayudando a los proveedores de atención médica a aumentar la eficiencia del flujo de trabajo y los resultados finales de la atención. Aprovechando los más de dos millones de dispositivos médicos que las compañías tienen en todo el mundo, Baxter planea utilizar su experiencia en tecnología de conectividad e integración, soluciones de salud digital, visualización y análisis de datos, desarrollo de terapias y monitorización y detección, para así construir un sistema conectado entorno al paciente y su equipo asistencial.

“Nos anima el potencial de crear valor para los pacientes y clientes como una compañía combinada”, - ha comentado el Sr. Almeida, -“y nos llena de energía el potencial que reunimos juntos como un solo equipo, unidos en nuestra misión de Salvar y Mantener Vidas. Estamos muy contentos de dar la bienvenida a nuestros compañeros de Hillrom”.

Ambas compañías tienen un legado sólido en términos de responsabilidad social corporativa. Cada una de ellas ha sido reconocida por sus logros en materia de diversidad y responsabilidad corporativa, además de fomentar un entorno en favor del alto rendimiento, el respeto por las personas y el crecimiento profesional.

Nombramiento de ejecutivos y consejo de administración.

Junto con la adquisición, Baxter ha anunciado los siguientes nombramientos de ejecutivos y directivos.

Giuseppe Accogli, hasta ahora vicepresidente senior y presidente de Baxter para América y las Unidades de Negocio Globales, ha sido nombrado recientemente vicepresidente ejecutivo y director de operaciones. Accogli lleva 14 años en Baxter desempeñando funciones de cada vez mayor responsabilidad. Anteriormente trabajó en Medtronic plc y en varios puestos de ventas, productos y marketing en Tyco Healthcare y luego en Covidien.

Además, en relación con el cierre de la adquisición, el consejo de administración de Baxter ha nombrado a Nancy M. Schlichting presidenta y directora general de Henry Ford Health System, miembro del consejo de administración de Baxter. Schlichting había formado parte del consejo de administración de Hillrom. En la actualidad, es directora de Walgreens Boots Alliance, Encompass Health y Pear Therapeutics,vicepresidenta del consejo del Duke University Health System y fideicomisaria de la Kresge Foundation y la Universidad de Duke.

Transacción y aspectos financieros destacados.

La propuesta de adquisición de Hillrom por parte de Baxter se anunció el 2 de septiembre de 2021.

Baxter espera que la combinación dé lugar a unas sinergias de costes anuales antes de impuestos de aproximadamente 222 millones de euros al final del tercer año. Esta estimación excluye cualquier beneficio derivado de las posibles nuevas oportunidades de crecimiento de los ingresos resultantes de la combinación de las dos organizaciones.

Se espera que la transacción tenga un efecto positivo de dos dígitos en los beneficios ajustados por acción (BPA) de Baxter en el primer año tras el cierre, y que aumente a más del 20% para el tercer año tras el cierre. Igualmente, se espera que la transacción aumente los márgenes generales de EBITDA ajustado de Baxter a medio plazo, además de generar un fuerte flujo de caja con rendimiento de capital invertido (ROIC) de un solo dígito para el quinto año después del cierre.

Baxter financió la adquisición, y la refinanciación de ciertas deudas asumidas de Hillrom, mediante la emisión de 6.912 millones de euros en bonos a tipo fijo y variable, 3.545 millones de euros en acuerdos de préstamos a tipo variable a tres y cinco años, y el resto en efectivo. El coste medio ponderado de la financiación de la adquisición final es de aproximadamente el 2%, con un vencimiento medio ponderado de aproximadamente siete años. Baxter se ha comprometido a reducir su apalancamiento hasta un ratio de deuda neta sobre EBITDA ajustado de 2,75 veces en los dos años posteriores al cierre.

Sobre Baxter
Todos los días, millones de pacientes y profesionales sanitarios confían en los productos de Baxter para cuidados intensivos, nutrición, terapias renales, hospitalarios y quirúrgicos. Fundada hace más de 85 años, la compañía trabaja hoy sobre su rico legado de avances médicos para desarrollar la próxima generación de innovaciones sanitarias que salvan y mantienen vidas. Nuestros productos, tecnologías y terapias están disponibles en más de 100 países. En España, Baxter está presente desde hace más de 40 años, con sedes en Madrid y Valencia y una planta de fabricación en Huesca, y cuenta con una plantilla de unos 700 empleados. Para más información sobre la compañía, visite www.baxter.com y www.baxter.es.

Medidas financieras no basadas en los PCGA.
Este comunicado de prensa contiene medidas financieras que no se calculan de acuerdo con los PCGA de Estados Unidos. Las medidas financieras que no se ajustan a los PCGA incluyen los siguientes elementos previstos: aumento del BPA ajustado, margen de EBITDA ajustado, apalancamiento neto y ROIC. La empresa define el aumento del BPA ajustado como el incremento de su BPA ajustado (es decir, el BPA diluido excluyendo las partidas especiales, neto de los efectos relacionados con el impuesto sobre la renta) resultante de la adquisición de Hillrom. La empresa define el margen de EBITDA ajustado como el EBITDA ajustado (es decir, los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación, amortización y partidas especiales) dividido por las ventas netas. La compañía define el apalancamiento neto como la deuda total menos el efectivo y los equivalentes de efectivo dividido por el EBITDA ajustado de los últimos doce meses (TTM). La empresa define el ROIC como el flujo de caja libre (es decir, el flujo de caja operativo menos los gastos de capital) derivado de Hillrom dividido por el valor empresarial de Hillrom en la fecha de adquisición.

Las partidas especiales incluyen la amortización de activos intangibles, los gastos de optimización del negocio, los gastos de adquisición e integración, los gastos relacionados con la normativa europea sobre productos sanitarios y los costes de investigación y otros gastos relacionados. Estas partidas se excluyen porque son muy variables o inusuales y de un tamaño que puede afectar sustancialmente a las operaciones declaradas por la empresa en un periodo. Además, la amortización de activos intangibles se excluye como partida especial para facilitar la evaluación del rendimiento operativo actual y pasado y es coherente con la forma en que la dirección y el consejo de administración de la empresa evalúan el rendimiento.

Las medidas financieras que no se ajustan a los PCGA pueden mejorar la comprensión de las operaciones de la empresa y facilitar el análisis de dichas operaciones, especialmente al evaluar el rendimiento de un periodo a otro. La dirección considera que las mediciones financieras no conformes con los PCGA, cuando se utilizan junto con los resultados presentados conforme a los PCGA de EE.UU. y las conciliaciones con las correspondientes mediciones financieras conforme a los PCGA de EE.UU., pueden mejorar la comprensión general del inversor sobre los resultados financieros pasados de la empresa y las perspectivas para el futuro. En consecuencia, la dirección utiliza estas medidas no-PCGA internamente en la planificación financiera, para supervisar el rendimiento de las unidades de negocio, para evaluar la capacidad de la empresa para el servicio de su deuda y, en algunos casos, para determinar la compensación de incentivos. Esta información debe considerarse como un complemento, y no como un sustituto, de la información elaborada con arreglo a los PCGA de Estados Unidos.

La empresa no puede presentar una conciliación cuantitativa con las medidas más directamente comparables según los PCGA de EE.UU. para las medidas financieras que no se ajustan a los PCGA utilizadas en este comunicado de prensa sin un esfuerzo excesivo, ya que algunos elementos que afectan a estas medidas, como el impacto potencial de futuras adquisiciones o enajenaciones de negocios o activos, el deterioro de los activos intangibles, las acciones de reestructuración, los desarrollos relacionados con las contingencias de ganancias o pérdidas, o los elementos inusuales o poco frecuentes que pueden ocurrir en años futuros, a veces están fuera del control de la empresa y no se pueden predecir.

Declaraciones prospectivas.
Este comunicado incluye declaraciones de futuro en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, cada una de ellas modificada, relativas a las actividades de desarrollo de negocio de Baxter (incluida la adquisición de Hillrom), la estructura de capital (incluidos los planes de  propuestos por Baxter) y las perspectivas financieras de las empresas combinadas (incluidas las sinergias de costes previstas).

Las declaraciones prospectivas proporcionan expectativas actuales de eventos futuros e incluyen cualquier declaración que no se relacione directamente con ningún hecho histórico o actual.

Los resultados reales podrían diferir materialmente de los expuestos en las declaraciones prospectivas, como resultado de factores, riesgos e incertidumbres que no están bajo el control de la empresa, incluyendo, pero sin limitarse a: (i) el éxito de la integración de Hillrom con la compañía y la realización de los beneficios previstos de la adquisición (incluidas las sinergias previstas y los objetivos de apalancamiento neto) en los plazos previstos o en absoluto; (ii) las posibles reacciones adversas a la adquisición de Hillrom por parte de la compañía o de los socios estratégicos de Hillrom; (iii) el impacto de las condiciones económicas mundiales (incluidas las posibles guerras comerciales) y las crisis y epidemias de salud pública, como la actual pandemia de coronavirus (COVID-19), sobre la empresa y sus clientes y proveedores, incluidos los gobiernos extranjeros de los países en los que opera la empresa; (iv) la demanda y la aceptación en el mercado de los riesgos de los productos nuevos y existentes (incluido el impacto de la reducción de las tasas de ingreso hospitalario y de los volúmenes de cirugía electiva); (v) los riesgos de desarrollo de productos (incluido cualquier retraso en las aprobaciones reglamentarias necesarias); (vi) la calidad de los productos o los problemas de seguridad de los pacientes; (vii) el impacto de los productos y los precios de la competencia, incluida la competencia de los genéricos, la reimportación de medicamentos y las tecnologías disruptivas; (viii) la identificación y ejecución precisas de las oportunidades de desarrollo empresarial y de I+D y la obtención de los beneficios previstos (incluidas las adquisiciones de Hillrom, Cheetah Medical, Seprafilm Adhesion Barrier y PerClot Polysaccharide Hemostatic System y los derechos específicos de Caelyx/Doxil en territorios fuera de EE.UU., y Transderm Scop); (ix) la pérdida de empleados clave o la incapacidad de identificar y contratar nuevos empleados; (x) las infracciones o fallos de los sistemas o productos de tecnología de la información de la empresa, incluso por ciberataque, acceso no autorizado o robo; (xi) futuras acciones de las autoridades reguladoras y gubernamentales nacionales y extranjeras, incluyendo la Administración de Alimentos y Medicamentos, el Departamento de Justicia, la Comisión Federal de Comercio, la Comisión de Valores y Bolsa (SEC), el Fiscal General de Nueva York y la Agencia de Protección Ambiental, incluyendo el continuo retraso en el levantamiento de la carta de advertencia en las instalaciones de la empresa en Ahmedabad o los procedimientos relacionados con la investigación relacionada con las ganancias y pérdidas de divisas; (xii) las incertidumbres relativas a los procedimientos legales reales o potenciales, incluyendo el litigio sobre los opioides, el litigio sobre el óxido de etileno y el litigio relacionado con la investigación interna de la empresa sobre las ganancias y pérdidas de divisas; (xiii) el aumento de la atención reglamentaria sobre las cuestiones de privacidad y seguridad; los fracasos con respecto a los programas de cumplimiento; (xiv) los problemas de los EE.UU. (xiv) la reforma sanitaria de EE.UU. y otras medidas de austeridad a escala mundial; (xv) las políticas de precios, reembolsos, impuestos y descuentos de organismos gubernamentales y pagadores privados; los cambios normativos propuestos por el Departamento de Salud y Servicios Humanos de EE.UU. en materia de salud renal; (xvi) la capacidad de hacer valer las patentes propias o con licencia o la prevención o restricción de la fabricación, venta o uso de productos o tecnología afectados por patentes de terceros; (xvii) las políticas globales, comerciales y fiscales; (xviii) cualquier cambio en las leyes relativas a la tributación de los ingresos (incluida la reforma fiscal actual o futura), incluidos los ingresos obtenidos fuera de Estados Unidos y los posibles impuestos asociados al Impuesto sobre la Erosión de la Base y Antiabuso; (xix) las acciones emprendidas por las autoridades fiscales en relación con las auditorías fiscales en curso; (xx) las fluctuaciones en los tipos de cambio y de interés; y (xxi) y otros factores comentados en "Factores de Riesgo" en el Informe Anual de Baxter en el Formulario 10-K para el año fiscal más reciente y otros archivos con la SEC, que están disponibles en la página web de Baxter y en http://www. sec.gov. Baxter proporciona la información contenida en este comunicado a fecha de hoy y no asume ninguna obligación de actualizar ninguna de las afirmaciones de carácter prospectivo como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de otro tipo.

Baxter, Hillrom and Welch Allyn son marcas registradas de Baxter International Inc.